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VIE架構在美國成功上市案例分析

來源:綠專資本世界金控媒體資訊部整合編輯 | 作者:worldfh | 發布時間: 2019-10-21 | 6453 次瀏覽 | 分享到:

VIE架構在美國成功上市案例分析

中國企業境外上市有H股模式（直接上市）和紅籌模式（間接上市）兩種路徑。

紅籌模式分為典型紅籌模式和VIE模式，下面針對通過搭建VIE架構在美國成功上市案例作分析。

VIE多見于企業的主營業務在中國，且屬于外資禁止/限制投資的行業，這些企業在進行海外上市時的架構時多考慮VIE架構，如電信等受限制行業。因此相比于國有企業，中國民營企業多采用VIE架構或經典紅籌模式赴境外上市。

VIE架構特指中國企業實現境外間接上市的一種模式。在這種模式下，境外注冊的上市主體與境內的運營實體相分離，境外上市主體通過協議的方式控制境內運營實體，以達到把境內運營實體的會計報表并入境外上市主體的目的，從而實現境外上市主體利用境內運營實體的業績在美上市融資。那么，境內運營實體就是境外上市主體的VIE，這種安排就是VIE架構。

以境內企業境外上市典型的VIE架構

1、境內運營實體的實際控制人在BVI（英屬維爾京群島）設立特殊目的公司（SPV），稱為“殼公司”。

2、殼公司在開曼群島設立一個特殊目的公司作為境外上市主體。上市前公司通常會引進VC或PE等戰略投資者或實施員工股權激勵，從而共同組成了境外上市主體的股權結構。

3、境外上市主體通常為避稅等目的在香港設立一個或若干個全資子公司。

4、香港子公司在境內設立一個或若干全資子公司，即外商獨資企業（以下簡稱“WFOE”）。WFOE屬于我國《企業所得稅法》上的居民企業，一般從事除禁止和限制外商投資行業以外的業務。

5、WFOE與擬在境外上市的內資公司（下稱“境內運營實體”）簽訂一系列控制協議，達到享有境內運營實體權益的目的，使境內運營實體符合VIE條件，以便境外上市主體可以合并其報表。

實踐中，境外上市主體與香港子公司之間架設還會架設一家BVI中間控股公司。一方面能隔離不同業務之間的風險，另一方面根據香港稅法，境外公司轉讓香港公司股票需要繳納印花稅，稅率為股票價值的千分之二，由買賣雙方平均分擔，因此架設BVI中間控股公司可以避免印花稅。

VIE架構在赴美上市案例運用分析

下面以富途控股和瑞幸兩家2019年在美上市的中概股作為案例分析：

1、富途控股

富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網券商，是香港證監會認可的持牌法團（中央編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。

富途控股的股權結構圖

為方便理解VIE結構的搭建過程，本文對股權結構圖進行顏色和編號的標注，并在本文中直接將公司名稱簡化，如“綠③公司”，具體如下所示：

根據公司的設立目的及運營情況，將富途控股及其子公司（“富途集團”）分別標為紅色、黃色和綠色。圖中紅色公司系為持股而設立，均無實際業務；黃色公司系出于戰略布局及未來業務發展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛運營；綠色公司為實體運營公司，構成集團的全部收入來源，其中綠①公司為集團絕大部分收入來源，其中綠③公司為VIE。

富途集團設立及VIE架構搭建過程簡要如下：

1. 2007年12月，綠③公司在中國深圳注冊成立，主要從事于互聯網金融產品的研發及運營服務，屬于外商投資限制類范圍；

2. 2012年4月，創始人李華在香港設立綠①公司，并于2012年10月至2018年8月期間陸續取得相關的香港牌照；

3. 2014年4月，上市主體灰色公司在開曼群島注冊成立，為海外控股公司；

4. 2014年5月，紅①公司在香港注冊設立，為持股公司，無實際業務；

5.2014年9月，紅②公司在中國北京注冊設立，系為日后協議控制VIE而設的WFOE，無實際業務；

6. 2014年10月，李華先生將綠①公司所有股權轉讓予灰色公司；

7. 2015年10月，綠②公司在中國深圳注冊設立，從事不屬于外商投資限制類范圍的研發和運營業務；

8. 2015年8月至2018年8月期間，出于戰略布局及未來業務拓展之考慮，黃色公司陸續設立，以提高在海外市場的業務服務能力。

2、瑞幸咖啡

瑞幸咖啡是中國新零售咖啡的典型代表，是國內專業化的咖啡服務提供商。作為“中國版的星巴克”，其上市引爆國內輿論。

其股權結構圖

為更明晰地理解其VIE架構，本文截取其股權結構圖的部分內容并進行標注，詳見下圖：

瑞幸咖啡系通過在海外搭建典型架構，即開曼公司（綠①公司）、BVI公司（綠②公司）和香港公司（綠③公司），并在國內設立WFOE（紅色公司），再由WFOE協議控制VIE（黃色公司）的VIE方式來實現上市，其設立及VIE架構搭建過程簡要如下：

1. 2017年6月，VIE在北京注冊設立，為持有外商限制相關的資質（如ICP證）而設立，暫無營業收入；

2. 2017年6月，綠①公司在開曼設立，并作為離岸控股公司；

3. 2017年6月，綠②公司在英屬維爾京群島設立，作為持股公司；

4. 2017年6月，綠③公司在香港注冊設立，作為持股公司；

5. 2017年10月，WFOE在中國北京注冊設立。

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來源：綠專資本世界金控媒體資訊部整合編輯

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