當地時間2022年12月15日上午，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)【注：以下統一簡稱美國PCAOB】發布報告，確認2022年度可以對中國內地和香港會計師事務所完成檢查和調查，撤銷2021年對相關事務所作出的認定。

多家媒體進行了相關報道，市場普遍認為這標志著中美審計監管合作取得積極成效，對中國企業在美上市釋放出積極信號！

中國證監會就中美審計監管合作進展情況發布答記者問

12月16日，中國證監會新聞發言人表示：我們注意到美方發布的報告和公開表態。我們一貫主張通過監管合作機制解決跨境上市審計監管問題，實踐證明只要雙方秉持相互尊重、專業務實的合作精神，一定能夠找到一條符合各自法律和監管要求的可行合作路徑。

中國證監會、財政部與美國PCAOB于2022年8月26日簽署的中美審計監管合作協議，將雙方對相關會計師事務所的檢查和調查活動納入雙邊監管合作框架下開展。

合作協議簽署以來，雙方監管機構嚴格執行各自法律法規和協議的有關約定，合作開展了一系列卓有成效的檢查和調查活動，各項工作進展順利。

合作過程中，雙方就檢查和調查活動計劃作了充分溝通協調，美方通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。中方遵守法律法規并參照國際慣例，按照合作協議的約定對檢查和調查所涉底稿文件中含有的個人信息等特定數據進行了專門處理，在雙方依法履行監管職責的同時，滿足了相關法律法規對信息安全保護的要求。

“我們歡迎美國監管機構基于監管專業考慮重新作出的認定，期待與美國監管機構一道，在總結前期合作經驗的基礎上繼續推進今后年度審計監管合作，相互尊重，增進互信，形成常態化、可持續的合作機制，共同營造更加穩定、可預期的國際監管環境，依法維護全球投資者合法權益。”

美國證券交易委員會（SEC）主席加里·根斯勒在隨后的聲明中感謝了中國證監會和中國財政部的同行在過去16個月中開展的富有成效的對話。

同時，中概股審查正式落地，意味著《外國公司問責法案》中“外國發行人連續三年不能滿足，美國上市公司會計監督委員會，對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易”已不在中概股上成立，中概股退市風險基本全面解除。

隨著，美國上市公司會計監督委員會，2022年審查監管的落地，可能有效提振外資對中國資產的信心。

在中美審計監管合作協議框架下的合作路徑

中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部于2022年8月26日與美國PCAOB簽署審計監管合作協議，將于近期啟動相關合作。

合作協議依據兩國法律法規，尊重國際通行做法，按照對等互利原則，就雙方對相關會計師事務所合作開展監管檢查和調查活動作出了明確約定，形成了符合雙方法規和監管要求的合作框架。

該合作協議包括三方面重點內容：

一是確立對等原則。協議條款對雙方具有同等約束力。中美雙方均可依據法定職責，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查，被請求方應在法律允許范圍內盡力提供充分協助。

二是明確合作范圍。合作協議范圍包括協助對方開展對相關事務所的檢查和調查。其中，中方提供協助的范圍也涉及部分為中概股提供審計服務、且審計底稿存放在內地的香港事務所。

三是明確協作方式。雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。

合作協議的簽署，是中美雙方監管機構在解決審計監管合作這一共同關切問題上邁出的重要一步，為下一階段雙方積極、專業、務實推進合作奠定了基礎。依法推進跨境審計監管合作，將有利于進一步提高會計師事務所執業質量，保護投資者合法權益，也有利于為企業依法合規開展跨境上市活動營造良好的國際監管環境。

回顧歷程，中概股從被預摘牌到“摘牌”倒計時被重置再到全面解除退市風險

而此次簽署的合作協議，是雙方十幾年來不斷博弈的結果。

2020年5月，美國國會參議院和眾議院先后一致通過了《外國公司問責法案》，于當年12月由特朗普簽署生效。根據《外國公司問責法案》要求，連續三年不能滿足美國PCAOB對會計師事務所檢查要求的公司，其證券禁止在美交易。該法案成為了本輪中概股危機的導火索。

2021年12月，SEC公布落實《外國公司問責法案》的監管細則最終修正案定稿，相關規定正式進入執行階段。

2022年3月初，美國證監會公布了中概股企業的首批“預摘牌名單”，包括百濟神州、百勝中國、再鼎藥業、盛美半導體、和黃醫藥。

2022年5月4日，美國證監會再次擴大「預摘牌」名單，「入榜」企業總數直接從40家上升至128家，其中包括嗶哩嗶哩、拼多多、京東、攜程、網易、小鵬汽車、蔚來汽車、科興生物等知名中概股企業，隨后，這份名單不斷拉長，已有173家中概股公司被列入。“摘牌”倒計時開啟。在退市壓力下，中概股股價節節敗退，一時間引發巨大討論與爭議。

理論上講，在雙方監管部門就中美審計監管合作達成協議之前，大部分中概股公司都會進入該名單。只要上市公司同時在中國大陸/香港和美國上市、在兩地發表年度財報，被美國SEC列入「預摘牌」名單就是早晚的事。

中國外交部發言人趙立堅稱：據了解，中國企業被列入有關名單，是美國監管部門執行其國內法律的有關步驟，這并不代表相關企業必然摘牌，這些企業是否摘牌或繼續在美上市，取決于中美審計監管合作進展和結果。

而對于中概股是否會面臨退市的問題，中國政府也進行了一系列的回應。

2022年3月16日，國務院金融穩定發展委員會專題會議表示，目前中美雙方監管機構保持了良好溝通，已取得積極進展，正在致力于形成具體合作方案。中國政府繼續支持各類企業到境外上市。

2022年3月底，中國的證券與金融監督部門們還表態，近年來第一次明確稱支持中國公司在海外股票市場上市。

2022年5月4日，中國證監會官網發表文章再次強調：將穩步擴大資本市場制度型開放。拓展境內外市場互聯互通范圍，深化內地與香港資本市場的合作，推進境內企業境外上市監管制度落地。

2022年8月26日，中國證監會、財政部與美國PCAOB正式簽署中美審計監管合作協議。

2022年12月16日，美國PCAOB宣布歷史上首次成功對中概股的會計師事務所進行底稿審查，PCAOB主席Erica Williams在新聞發布會上確認，隨著本次審查完成，“摘牌”倒計時也會重置。

根據監管合作協議，對會計師事務所開展監管，會涉及到審計工作底稿。以日常檢查為例，監管機構除檢查會計師事務所內部控制體系外，還需要抽查部分上市公司的審計工作底稿，以檢驗事務所的工作質量。審計工作底稿是事務所開展審計過程中，對其制定的審計計劃、實施的審計程序、獲取的相關審計證據，以及得出的審計結論等所作的“工作記錄”。審計工作底稿的主要功能是記載審計師是否依照審計準則盡職盡責地驗證企業收入支出等財務信息準確性，因此一般并不包括國家秘密、個人隱私或企業底層數據等敏感信息。

審計監管的直接對象是會計師事務所，而非其審計的上市公司。從跨境審計監管合作的國際實踐看，上市地監管機構一般每年抽選部分會計師事務所進行檢查，并在受檢事務所審計的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計質量風險的審計項目加以驗證，以評估事務所的審計工作質量。對于中美審計監管合作而言，也是如此，無須每年檢查全部在美上市公司審計項目。

美國PCAOB確認，在今年9月至11月期間，超過30名PCAOB工作人員在中國香港展開現場審查和調查，對畢馬威華振會計師事務所和普華永道香港所，以及與兩家事務所相關的8項業務展開審查。

PCAOB主席Erica Williams表示，這次的審查只是開始，該機構已經在準備2023年初進一步審計中概股的事宜。PCAOB也宣布周四通過投票確認“能夠審計中概股”這一事實。

隨著中美審計監管合作的進一步推進，對中國企業在美上市釋放出積極信號。中國企業赴美上市的機遇也在加速回升，利好機會愈發清晰！

伴隨中美審計監管合作協議最終取得實質性進展，既表明了中美雙方監管機構在為中國企業赴美上市的溝通與推進中的務實和坦誠，在中概股的問題上堅持開放，持續推進，最終獲得良好進展。同時我國最高證券監管機構堅持持續推進資本市場高水平開放的步伐，必能讓越來越多的中國公司享受全球資本開放市場紅利，也能讓美國投資者享受中國開放紅利。

中企赴美上市真正迎來大利好！